ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΠΡΟΛΗΨΗΣ, ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΝ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

1.Έννοια σύγκρουσης συμφερόντων

Σύγκρουση συμφερόντων υπάρχει όταν κατά τη διαχείριση των ΑΚ της Εταιρίας ή την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών της Εταιρείας ανακύπτουν αντιτιθέμενα συμφέροντα τα οποία συνεπάγονται ουσιαστικό κίνδυνο ζημίας των συμφερόντων των υπό διαχείριση Α/Κ, των μεριδιούχων ή των πελατών (εφεξής όλοι αναφερόμενοι ως πελάτες) της Εταιρίας.

Τέτοιου είδους σύγκρουση ανακύπτει όταν υπάρχει αντίθεση συμφερόντων:

α) μεταξύ της Εταιρείας και του πελάτη

β) μεταξύ των συνδεδεμένων άμεσα ή έμμεσα με την Εταιρεία προσώπων με σχέση ελέγχου, όπως αυτά ορίζονται στη συνέχεια, και του πελάτη

γ) μεταξύ των καλυπτόμενων προσώπων, όπως αυτά ορίζονται στη συνέχεια, και του πελάτη

δ) ενός πελάτη με τα συμφέροντα άλλου πελάτη.

2. Περιεχόμενο και σκοπός της πολιτικής πρόληψης, εντοπισμού και αντιμετώπισης σύγκρουσης συμφερόντων

Με σκοπό της διασφάλιση της προτεραιότητας των συμφερόντων των πελατών της, πάντα σύμφωνα με το νέο νομοθετικό πλαίσιο, η Εταιρία έχει θεσπίσει τις αναφερόμενες κατωτέρω εσωτερικές διαδικασίες που περιλαμβάνουν οργανωτικά και διοικητικά μέτρα, με στόχο την πρόληψη καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων και την επίλυση τέτοιων καταστάσεων που ενδεχόμενα προκύψουν. Τα καλυπτόμενα πρόσωπα όπως αυτά ορίζονται στη συνέχεια είναι υποχρεωμένα να σέβονται τους κανόνες της εταιρείας για την πρόληψη και τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων. Σε περίπτωση παραβατικής συμπεριφοράς προβλέπονται κυρώσεις.

3. Καλυπτόμενα πρόσωπα

Ως καλυπτόμενα πρόσωπα κατά την έννοια του παρόντος Παραρτήματος νοούνται τα εξής:

α) Για τους σκοπούς της απόφασης 15/633/20.12.2012 του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα αρμόδια πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 3 της ανωτέρω απόφασης, ήτοι: (i) τα διευθυντικά στελέχη και οι μέτοχοι της Εταιρίας, (ii) οι υπάλληλοι της Εταιρίας, καθώς και κάθε άλλο φυσικό πρόσωπο που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης συλλογικών χαρτοφυλακίων για λογαριασμό και υπό την ευθύνη της Εταιρίας και (iii) τα φυσικά πρόσωπα που παρέχουν άμεσα υπηρεσίες στην Εταιρία, στο πλαίσιο οποιασδήποτε μορφής σχέσης συνεργασίας τους με βάση το άρθρο 22 του Ν. 4099/2012 τη διεξαγωγή για λογαριασμό της μίας ή περισσοτέρων από τις λειτουργίες της που αφορούν τη διαχείριση συλλογικών χαρτοφυλακίων.

β) Για τους σκοπούς της απόφασης 2/452/01.11.2007 του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα καλυπτόμενα πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στο άρθρο 2 της εν λόγω απόφασης, και συγκεκριμένα εν προκειμένω (α) οι διευθυντές ή ισοδύναμα πρόσωπα και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας, (β) οι υπάλληλοι της Εταιρίας,, καθώς και οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο, οι υπηρεσίες του οποίου τίθενται στη διάθεση και παρέχονται υπό τον έλεγχο της Εταιρίας, το οποίο συμμετέχει επίσης στην παροχή και άσκηση των επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων από την Εταιρία και (δ) τα φυσικά πρόσωπα που συμμετέχουν άμεσα στην παροχή υπηρεσιών στην Εταιρία, στο πλαίσιο συμφωνίας εξωτερικής ανάθεσης, με σκοπό την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών και δραστηριοτήτων εκ μέρους της Εταιρίας.

γ) Μεταξύ των καλυπτομένων προσώπων του παρόντος Παραρτήματος περιλαμβάνονται σε κάθε περίπτωση:

• Ο πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας καθώς και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας που έχουν εκτελεστικά καθήκοντα

• Οι Διαχειριστές, οι Διευθυντές, τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Εδώ υπάγονται οι επικεφαλής όλων των διευθύνσεων και τμημάτων, περιλαμβανομένων των Τμημάτων Εσωτερικού Ελέγχου, Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων.

4. Μέτρα και διαδικασίες για τον εντοπισμό την πρόληψη και την διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων.

Στόχος της Εταιρείας είναι, αφού εντοπίσει τις περιπτώσεις, οι οποίες σύμφωνα με τα παραπάνω ενδέχεται να οδηγήσουν σε καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων, να λάβει τα κατάλληλα ρυθμιστικά μέτρα σύμφωνα και με τις επιταγές του Ν. 3606/2007, της απόφασης υπ’ αριθμ. 2/452/1.11.2007 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς και του Ν. 4099/2012 και της απόφασης υπ’ αρ. 15/633/20.12.2012 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, προκειμένου να προλάβει ή αλλιώς να διαχειριστεί αυτού του είδους τις καταστάσεις.

Η πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων της εταιρείας διαμορφώνεται σε τέσσερα στάδια:

α) Αναγνώριση της κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων

β) Λήψη μέτρων καταλλήλων για την αποτροπή, ή σε περίπτωση μη αποτροπής, της αποτελεσματικής διαχείρισης της σύγκρουσης.

γ) Σε ορισμένες περιπτώσεις γνωστοποίηση της σύγκρουσης συμφερόντων στον Πελάτη

δ) Διαρκής εποπτεία και έλεγχος της καταλληλότητας και αποτελεσματικότητας του ακολουθούμενου πλέγματος μέτρων και προσαρμογή αυτών εάν χρειαστεί

5. Αναγνώριση Συγκρούσεων συμφερόντων

Συγκρούσεις συμφερόντων μπορεί να προκύψουν κατά τη διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων και τη διαχείριση χαρτοφυλακίων επενδύσεων των πελατών, την παροχή επενδυτικών συμβουλών και την φύλαξη και διοικητική διαχείριση μεριδίων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 12 του Ν. 4099/ 2012.

Συγκεκριμένα περιστάσεις που συνιστούν ή μπορούν να προκαλέσουν σύγκρουση συμφερόντων θεωρούνται οι ακόλουθες:

Η Εταιρία ή τα καλυπτόμενα πρόσωπα ή τα πρόσωπα που συνδέονται στενά άμεσα ή έμμεσα με την Εταιρία με σχέση ελέγχου:

α) έχουν τη δυνατότητα να αποκομίσουν όφελος ή να αποτρέψουν ζημία τους, ζημιώνοντας όμως ταυτόχρονα τον πελάτη

β) έχουν συμφέρον να εκτελέσουν μια συναλλαγή κατά τρόπο διαφορετικό από αυτόν που υπαγορεύουν τα συμφέροντα του πελάτη.

γ) έχουν οικονομικό ή άλλο κίνητρο να ευνοήσουν τα συμφέροντα συγκεκριμένου πελάτη ή ομάδας πελατών εις βάρος άλλων πελατών

δ) ασκούν την ίδια δραστηριότητα με τον πελάτη

ε) θα λάβουν από πρόσωπο, διαφορετικό από τον πελάτη, αντιπαροχή για υπηρεσία σχετιζόμενη με τον πελάτη, πέραν της συνήθους προμήθειας ή αμοιβής για τη συγκεκριμένη υπηρεσία.

στ) έχουν, ως προς την έκβαση μίας υπηρεσίας ή δραστηριότητας που παρέχεται στον πελάτη ή ως προς την έκβαση μίας συναλλαγής που πραγματοποιείται για λογαριασμό του πελάτη, συμφέρον το οποίο είναι διαφορετικό από το συμφέρον του πελάτη στην ίδια περίπτωση.

ζ) Προκειμένου ειδικότερα για τα υπό διαχείριση αμοιβαία κεφάλαια, παρέχουν τις ίδιες υπηρεσίες που παρέχουν στα αμοιβαία κεφάλαια και σε άλλο πελάτη που δεν είναι αμοιβαίο κεφάλαιο.

Βάσει των ανωτέρω, ενδεικτικά παραδείγματα σύγκρουσης συμφερόντων θα μπορούσαν να θεωρηθούν τα ακόλουθα:

• Διενέργεια συναλλαγών από τα καλυπτόμενα πρόσωπα για ίδιο λογαριασμό ή λογαριασμό της Εταιρείας με ευνοϊκότερους όρους από ότι για λογαριασμό του πελάτη.

• Εκμετάλλευση της εσωτερικής πληροφόρησης που διαθέτουν τα καλυπτόμενα πρόσωπα για την επενδυτική στρατηγική ή μελλοντικές συναλλαγές του ΑΚ ή του πελάτη προκειμένου να διενεργήσουν συναλλαγές για τον εαυτό τους ή για τρίτα πρόσωπα με τα οποία συνδέονται, σε χρηματοπιστωτικά μέσα ή παράγωγα αυτών, για τα οποία διενεργούν συναλλαγές και για λογαριασμό του πελάτη ή του ΑΚ. Υπάλληλοι της εταιρείας διενεργούν συναλλαγές για λογαριασμό τους ή για λογαριασμό της εταιρείας σε χρηματοπιστωτικά μέσα στα οποία διενεργούν συναλλαγές και για τον πελάτη ή σε παράγωγα αυτών, προς όφελός τους εκμεταλλευόμενοι την εσωτερική πληροφόρηση που κατέχουν για την επενδυτική στρατηγική του πελάτη.

• Διενέργεια συναλλαγών για λογαριασμό των ΑΚ και πελατών με αντικρουόμενα συμφέροντα από τον ίδιο υπάλληλο της Εταιρείας.

6. Μέτρα για τη λειτουργική ανεξαρτησία την επικοινωνία και τη ροή πληροφοριών μεταξύ των τμημάτων και των διευθύνσεων της Εταιρίας

6.1. Λειτουργική ανεξαρτησία

Προκειμένου να διασφαλιστεί η αποφυγή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων η Εταιρεία θεσπίζει σειρά από ρυθμίσεις και μέτρα που εξασφαλίζουν τη λειτουργική ανεξαρτησία των τμημάτων και των διευθύνσεών της.

Συγκεκριμένα:

Οι πράξεις διαχείρισης διενεργούνται αποκλειστικά από την Εταιρία, εκτός εάν υφίσταται ειδική έγγραφη σύμβαση ανάθεσης της διαχείρισης του συνόλου ή μέρους του χαρτοφυλακίου ενός Α/Κ. Στην περίπτωση αυτή η σύμβαση κοινοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Σε κάθε περίπτωση η Εταιρία εξακολουθεί να φέρει πλήρη ευθύνη για τη διαχείριση. Η Εταιρία δεν αναθέτει ποτέ το σύνολο ή μέρος της διαχείρισης Αμοιβαίου Κεφαλαίου της στο θεματοφύλακά του.

Η Εταιρία προσδιορίζει τις εργασίες και τα καθήκοντα των καλυπτόμενων προσώπων που ενδέχεται να δημιουργήσουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά τη διαχείριση των χαρτοφυλακίων των Αμοιβαίων Κεφαλαίων και των χαρτοφυλακίων πελατών. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρία ορίζει ασυμβίβαστα για τις συγκεκριμένες ιδιότητες οι οποίες μπορεί να δημιουργήσουν καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων κατά την ενάσκηση των καθηκόντων τους. Ειδικότερα η Εταιρία έχει διασφαλίσει τα παρακάτω:

(α) Έχει ορίσει διαφορετικούς διαχειριστές επενδύσεων για τα συλλογικά χαρτοφυλάκια και τα χαρτοφυλάκια πελατών που διαχειρίζεται, και

(β) Oι Διαχειριστές επενδύσεων συλλογικών χαρτοφυλακίων και χαρτοφυλακίων πελατών δεν μπορούν να είναι :

• μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπάλληλοι εταιρίας της οποίας κινητές αξίες περιλαμβάνονται σε χαρτοφυλάκιο που διαχειρίζεται η ΑΕΔΑΚ.

• μέλη του διοικητικού συμβουλίου πιστωτικού ιδρύματος ή ΑΕΠΕΥ ή ασφαλιστικής επιχείρησης.

• διαχειριστές σε πιστωτικό ίδρυμα ή σε ΑΕΠΕΥ ή σε ασφαλιστική επιχείρηση ή σε άλλη ΑΕΔΑΚ ή εταιρία διαχείρισης.

Ο Διαχειριστής επενδύσεων δεν μπορεί να δέχεται παροχές ή άλλα προνόμια από οποιοδήποτε τρίτο φυσικό ή νομικό πρόσωπο που θα μπορούσαν να θέσουν υπό αμφισβήτηση την ανεξαρτησία των αποφάσεών του, εκτός εάν έχει προηγούμενη άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. Επίσης, ο Διαχειριστής οφείλει να μην αποδέχεται την ενάσκηση καθηκόντων που θα μπορούσε να παρεμποδίσει την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων που σχετίζονται με τα καθήκοντά του ως Διαχειριστή. Ο Διαχειριστής εξάλλου θα εμπίπτει στα τυχόν πρόσθετα ασυμβίβαστα που κάθε φορά προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία ή από τον παρόντα εσωτερικό κανονισμό.

6.2 Σινικά Τείχη

Τα τμήματα διαχείρισης μεταξύ τους (Τμήμα Διαχείρισης Χαρτοφυλακίων Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Τμήμα Διαχείρισης Επενδυτικών Χαρτοφυλακίων Πελατών) καθώς και το τμήμα διεκπεραίωσης και εκκαθάρισης συναλλαγών και το τμήμα Marketing της εταιρείας διαχωρίζονται πλήρως μεταξύ τους και είναι ανεξάρτητα (Σινικά Τείχη). Εκτελούν τις υπηρεσίες τους σε χώρους εντελώς διαφορετικούς και έχουν το δικό τους προσωπικό.

Ζητήματα που άπτονται των αρμοδιοτήτων του ενός τμήματος και μπορούν να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων δεν γίνονται αντικείμενο συζήτησης σε συνεδριάσεις κοινές με στελέχη και προσωπικό των άλλων τμημάτων.

Τα καλυπτόμενα πρόσωπα στο πλαίσιο ενός τμήματος δεν μπορούν να απασχοληθούν προσωρινά σε άλλο τμήμα εκτός και εάν προηγηθεί αίτημα του προϊσταμένου του τμήματος αυτού ή του Διευθύνοντος Συμβούλου της εταιρείας ειδικά αιτιολογημένο, το οποίο θα τεθεί υπόψη του Υπευθύνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης.

Κοινά στοιχεία εξοπλισμού γραφείου και επικοινωνίας, όπως τηλέφωνα, συσκευές τηλεομοιοτυπίας και υπολογιστές δεν χρησιμοποιούνται από περισσότερα τμήματα.

Η πρόσβαση στο ηλεκτρονικό σύστημα γίνεται με τη χρήση αυστηρά προσωπικών μυστικών κωδικών η κοινοποίηση των οποίων απαγορεύεται. Αρχεία τα οποία τηρούνται σε έντυπη μορφή κρατούνται από το προσωπικό του τμήματος σε ειδικούς ασφαλείς χώρους και θα κλειδώνονται προκειμένου να μην είναι δυνατή η πρόσβαση τρίτων σε αυτά.

Ο στεγανός διαχωρισμός των τμημάτων διατηρείται κατά τον παραπάνω περιγραφόμενο τρόπο και μεταξύ περισσοτέρων εταιρειών ή διευθύνσεων και τμημάτων των εταιρειών σε επίπεδο ομίλου.

Σε ορισμένες περιπτώσεις είναι δυνατό να επιτραπεί η ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των διευθύνσεων και/ ή των τμημάτων, εκτός των ορίων του παρόντος κανονισμού, μόνο εφόσον αυτό κρίνεται απολύτως αναγκαίο για την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές κάθε ανταλλαγή πληροφοριών είτε μεταξύ των τμημάτων της ίδιας εταιρείας,  θα γνωστοποιείται στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης, ο οποίος θα συντάσσει και σχετική αναφορά.

Η Εταιρία διασφαλίζει την αυτονομία της διαχείρισης των υπό διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων από τις επενδυτικές υπηρεσίες που παρέχει στους πελάτες της. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρία ορίζει διαφορετικούς διαχειριστές επενδύσεων για τα συλλογικά χαρτοφυλάκια και τα χαρτοφυλάκια των πελατών που διαχειρίζεται.

Ιδιαίτερη μέριμνα δίδεται στη διασφάλιση της αυτονομίας των τομέων διαχείρισης. Η αυτονομία της διαχείρισης και ο εμπιστευτικός χαρακτήρας των επενδυτικών αποφάσεων ή συμβουλών ανά τομέα επιτυγχάνεται με τον ανά τομέα διαχωρισμό των υπό διαχείριση χαρτοφυλακίων και τη θέση ενός (πιστοποιημένου) Διαχειριστή ή Συμβούλου (στην περίπτωση επενδυτικών συμβουλών) για κάθε τομέα. Οι τομείς διαχείρισης χαρτοφυλακίων είναι διαχωρισμένοι και ανεξάρτητοι. Επιπλέον, η Εταιρία διαθέτει διαφορετικές επενδυτικές επιτροπές για τα υπό διαχείριση Αμοιβαία Κεφάλαια και τους λοιπούς πελάτες της. Ο διαχωρισμός είναι οργανωτικός. Τα αρχεία και οι πληροφορίες σχετικά με τη διαχείριση είναι εμπιστευτικά και χρησιμοποιούνται μόνο για τους σκοπούς διαχείρισης και ελέγχου αυτής. Ο διαχωρισμός στα μηχανογραφικά συστήματα πραγματοποιείται μέσω διαφορετικών δικαιωμάτων πρόσβασης των χρηστών σε αυτά.

7. Μέτρα για τη διαχείριση εμπιστευτικών πληροφοριών

Διασφαλίζεται ο έλεγχος της ροής σχετικών με τους πελάτες πληροφοριών, οι οποίες θεωρούνται εμπιστευτικές. Έτσι:

i) Η δυνατότητα πρόσβασης των χρηστών στα στοιχεία και τη λειτουργία του μηχανογραφικού συστήματος υφίσταται μόνο ως προς τα στοιχεία που αφορούν τα καθήκοντα της συγκεκριμένης διεύθυνσης ή τομέα της Εταιρίας, όπου ανήκει ο χρήστης, σύμφωνα με τα προνόμια πρόσβασης που αναφέρονται στον παρόντα κανονισμό. Ο προϊστάμενος της οικείας διεύθυνσης έχει επίσης πρόσβαση στα στοιχεία που τηρούνται στη διεύθυνση ή στα τμήματά της. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής και ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης έχουν δυνατότητα πρόσβασης στο σύνολο των στοιχείων και στη λειτουργία του συνολικού συστήματος.

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής συμμόρφωσης και ο Εσωτερικός ελεγκτής παρακολουθούν το μηχανογραφικό σύστημα το οποίο δίνει τη δυνατότητα για ανίχνευση των προσβάσεων, των κινήσεων, των τροποποιήσεων και, γενικότερα, των επεμβάσεων κάθε χρήστη του συστήματος.

Η καταχώρηση των συζητήσεων στο πλαίσιο επιτροπών ή συλλογικών οργάνων της Εταιρίας οφείλει να διενεργείται με τρόπο ώστε να διασφαλίζεται η εμπιστευτικότητα των πληροφοριών που αναφέρονται σε αυτές.

Οι προσωπικές πληροφορίες

i) διατηρούνται μόνο για νόμιμους λόγους,

ii) είναι ακριβείς και ενημερώνονται με τα ενδεχόμενα νέα στοιχεία που προκύπτουν,

iii) δεν διατηρούνται για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από όσο είναι αναγκαίο ή εκάστοτε προβλεπόμενο από νομοθετικές ή / και κανονιστικές διατάξεις και στη συνέχεια καταστρέφονται, κατά τρόπο ώστε να αποφεύγεται η περιέλευσή τους στη γνώση άλλων προσώπων ή η περαιτέρω χρησιμοποίησή τους,

iv) δεν ανακοινώνονται ούτε χρησιμοποιούνται για άλλους σκοπούς από αυτούς για τους οποίους διατηρούνται.

Η πρόσβαση σε προσωπικές πληροφορίες επιτρέπεται μόνο για εσωτερική χρήση της Εταιρίας και στα πρόσωπα που θα πρέπει να τις χρησιμοποιήσουν για την άσκηση των καθηκόντων τους στην Εταιρία (need to know basis).
Πληροφορίες που κατέχει η Εταιρία ως προς έναν πελάτη ή ένα ΑΚ της δεν χρησιμοποιούνται για την παροχή υπηρεσιών σε άλλο πελάτη ή ΑΚ

Σε περίπτωση διαβίβασης εμπιστευτικών πληροφοριών από η προς την Εταιρία με ηλεκτρονικά μέσα ή αποθήκευσης εμπιστευτικών πληροφοριών στην Εταιρία με ηλεκτρονικά μέσα, η Εταιρία λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα για τη προστασία των πληροφοριών αυτών.

Εάν για την παροχή των υπηρεσιών απαιτείται γνωστοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών του πελάτη σε πρόσωπα, επί των οποίων κατά την εύλογη κρίση της η Εταιρία δεν ασκεί αποτελεσματικό έλεγχο, η Εταιρία τους δεσμεύει με έγγραφη σύμβαση ως προς την υποχρέωση τους να τηρούν τις πληροφορίες αυτές σε εμπιστευτική βάση.

Ιδιαίτερα αναφορικά με πληροφορίες οι οποίες σχετίζονται με πελάτες της Εταιρείας και θεωρούνται προνομιακές και μπορούν να οδηγήσουν σε χειραγώγηση της αγοράς απαγορεύεται στα πρόσωπα τα οποία τις κατέχουν να τις χρησιμοποιήσουν για λογαριασμό δικό τους ή τρίτου βλάπτοντας έτσι τα συμφέροντα του πελάτη. Για το σκοπό αυτό με επιμέλεια του υπεύθυνου κανονιστικής συμμόρφωσης:

i) Τηρείται κατάλογος με τα πρόσωπα τα οποία λόγω της θέσης τους είναι δυνατό να έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες του πελάτη, ο οποίος ενημερώνεται τακτικά.

ii) Εάν κάποιο από τα στελέχη ή τους υπαλλήλους των διευθύνσεων και τμημάτων της εταιρείας θεωρήσει ότι υπάρχει πιθανότητα να βρίσκονται στην κατοχή του προνομιακές πληροφορίες πελάτη, τότε υποχρεούται να γνωστοποιήσει το γεγονός αυτό άμεσα στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Οφείλει να γνωστοποιήσει και τον τρόπο που περιήλθαν στην κατοχή του οι εν λόγω πληροφορίες. Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης θα ειδοποιήσει στη συνέχεια τον διευθύνοντα σύμβουλο και τον εσωτερικό ελεγκτή της εταιρείας προκειμένου να διαπιστώσουν εάν πράγματι πρόκειται για τέτοιου είδους πληροφορίες, καθώς και τις περαιτέρω ενέργειες της Εταιρείας.

iii) Μέχρι να αποφασιστούν οι ενέργειες της εταιρείας, τα στελέχη και οι υπάλληλοι του τμήματος που κατέχει τις πληροφορίες επιτρέπεται να διενεργούν συναλλαγές για λογαριασμό του πελάτη τον οποίο αφορούν οι πληροφορίες, καθώς και για λογαριασμό άλλων πελατών, μόνο ύστερα από έγκριση του διευθυντή επενδυτικών εργασιών.

Εκτός από τα ανωτέρω αναφερόμενα, οι υποχρεώσεις των καλυπτόμενων προσώπων της εταιρείας αναφορικά με τη συμπεριφορά που πρέπει να επιδείξουν στην περίπτωση κατοχής προνομιακών πληροφοριών, αναφέρονται στον Κώδικα Συμπεριφοράς των απασχολουμένων στην εταιρεία προσώπων. Εκεί γίνεται αναφορά και στο είδος των πληροφοριών που θεωρούνται προνομιακές.

8. Δώρα προς στελέχη και υπάλληλους της Εταιρίας

Για τα προβλεπόμενα στην παρούσα παράγραφο, ως δώρα χαρακτηρίζονται ουσιώδεις παροχές υπό μορφή μετρητών, αγαθών ή υπηρεσιών προς στελέχη και υπάλληλους της εταιρείας για υπηρεσίες που αυτά παρείχαν ή παρέχουν στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους για λογαριασμό της εταιρείας.

Η Εταιρεία θεωρεί ως δώρα κάθε είδους παροχή όπως μετρητά, επιταγές, δωροεπιταγές, συμμετοχές σε επενδυτικά προϊόντα, αγαθά τα οποία αποστέλλονται απευθείας στη διεύθυνση κατοικίας ή σε συγγενικά πρόσωπα στελεχών ή υπαλλήλων της εταιρίας ή προτίθενται να προσφέρουν τα στελέχη ή οι υπάλληλοι της εταιρίας η αξία των οποίων υπερβαίνει τα 100 ευρώ. Όλα τα δώρα η αξία των οποίων υπερβαίνει τα 50 ευρώ πρέπει να αναφέρονται στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Η Εταιρία έχει θεσπίσει όρια κάθε είδους παροχής διασκέδασης όπως ψυχαγωγικές παραστάσεις, εισιτήρια τα οποία αποστέλλονται στα στελέχη ή τους υπαλλήλους της εταιρίας ή αυτά θέλουν να προσφέρουν. Η αξία τους δεν δύναται να υπερβαίνει τα 500 ευρώ.

Στις ανωτέρω περιπτώσεις τα στελέχη ή οι υπάλληλοι της εταιρίας οφείλουν να ειδοποιούν εγγράφως τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και να τον ενημερώνει από ποιόν προέρχεται η προσφορά της παροχής, την αιτία της, εφόσον τη γνωρίζει, καθώς και τα ειδικότερα χαρακτηριστικά αυτής.

Τα στελέχη ή οι υπάλληλοι της Εταιρίας επιτρέπεται να αποδεχθούν την παροχή μόνο ύστερα από έγγραφη σύμφωνη γνώμη του Υπευθύνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης μπορεί να συμφωνήσει με την αποδοχή της παροχής, μόνο εάν συντρέχει μία από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

i) Η παροχή έχει στόχο τη βελτίωση των υπηρεσιών που παρέχονται στον πελάτη τον οποίο αυτή αφορά, χωρίς να θίγεται η αρχή της ίσης μεταχείρισης των πελατών της Εταιρίας.

ii) Η παροχή βρίσκεται σε συνάρτηση με την υποχρέωση της Εταιρείας να ενεργεί με τον καλύτερο δυνατό τρόπο σύμφωνα με τα συμφέροντα του πελάτη.

iii) Η αξία της δεν υπερβαίνει τα 100€

Εάν ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης δεν συμφωνήσει στην αποδοχή της παροχής, τότε το καλυπτόμενο πρόσωπο είναι υποχρεωμένο να μην την αποδεχθεί. Αν ωστόσο την έχει αποδεχθεί ήδη οφείλει να την αποδώσει στην εταιρεία, η οποία τη διαθέτει αποκλειστικά για κοινωφελείς σκοπούς.

Στελέχη και υπάλληλοι της εταιρείας πρέπει να λαμβάνουν υπόψη του τα λεπτομερή όρια που θέτει η πολιτική του ομίλου αναφορικά με παροχές που μπορούν να θεωρηθούν δώρα, διασκέδαση και προτίθενται να κάνουν ή να λάβουν σε καλυπτόμενα πρόσωπα, σε πελάτες, σε στελέχη κυβερνήσεων, ή σε ανώτερους υπαλλήλους δημοσίων υπηρεσιών. Σε κάθε περίπτωση, πριν την επιχείρηση της συναλλαγής θα πρέπει να ενημερώνεται εγγράφως ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης και να διασφαλίζεται ότι η προσφορά δεν έρχεται σε αντίθεση με τον νόμο, την καλή πίστη και τα συναλλακτικά ήθη.

9. Αμοιβή στελεχών

Δεν υιοθετούνται προγράμματα παροχής πρόσθετης αμοιβής πέραν της συνήθους σε υπαλλήλους που ασκούν μία δραστηριότητα, η καταβολή των οποίων εξαρτάται από την επίτευξη στόχων που έχουν άμεση ή έμμεση σύνδεση με διαφορετική δραστηριότητα παρά μόνον κατόπιν έγκρισης του Διοικητικού Συμβουλίου ύστερα από εισήγηση του Εσωτερικού Ελεγκτή.

10. Συναλλαγές με εταιρίες του Ομίλου στον οποίο ανήκει η Εταιρία

Η Εταιρία διασφαλίζει ότι όλες οι συναλλαγές με εταιρίες του ομίλου στον οποίο ανήκει καταχωρούνται στα λογιστικά βιβλία της Εταιρίας σύμφωνα με τα Ελληνικά λογιστικά πρότυπα.

Η Εταιρία διασφαλίζει ότι οι συναλλαγές με εταιρίες του ομίλου γίνονται με τις προϋποθέσεις της κείμενης νομοθεσίας περί ενδο-ομιλικών συναλλαγών. Τόσο η ανάθεση σημαντικών δραστηριοτήτων όσο και η επιλογή εταιρίας του ομίλου στα πλαίσια της πολιτικής βέλτιστης εκτέλεσης της εταιρίας, γίνεται μόνο εφόσον οι εταιρίες του ομίλου πληρούν τις προϋποθέσεις που τίθενται από τις σχετικές πολιτικές της Εταιρίας. Επίσης διασφαλίζεται ότι εφαρμόζεται η πολιτική αντιπαροχών όπως περιγράφεται κατωτέρω ως ομώνυμο παράρτημα του παρόντος κανονισμού.

Σε περίπτωση συναλλαγών με εταιρίες του ομίλου στις οποίες η Εταιρία παρέχει επενδυτικές υπηρεσίες η Εταιρία διασφαλίζει ότι δεν προωθούνται τα συμφέροντα των εταιριών του ομίλου εις βάρος των υπολοίπων πελατών.

11. Έλεγχος επάρκειας και αποτελεσματικότητας των μέτρων πρόληψης και διαχείρισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων

Η Εταιρεία διοργανώνει όποτε το κρίνει σκόπιμο το διοικητικό συμβούλιο σεμινάρια σχετικά με τους τρόπους πρόληψης και διαχείρισης των καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων.

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής συμμόρφωσης και ο Εσωτερικός Ελεγκτής της εταιρείας έχουν πρόσβαση σε όλα τα συστήματα και τα αρχεία όλων των τμημάτων και διευθύνσεων της εταιρείας και τα στελέχη και οι υπάλληλοι υποχρεούνται ανά πάσα στιγμή να τους παρέχουν κάθε πληροφορία και συνδρομή τους ζητηθεί.

Ο Εσωτερικός Ελεγκτής συντάσσει κάθε έτος αναφορά σχετική με το βαθμό συμμόρφωσης των καλυπτόμενων προσώπων με τα μέτρα πρόληψης και διαχείρισης καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων την οποία υποβάλει στο διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας.

Σε περίπτωση που ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης ή ο εσωτερικός ελεγκτής προβεί σε έκτακτο έλεγχο συντάσσει επιπλέον αναφορά για την αιτία και τα αποτελέσματα του ελέγχου αυτού. Εάν ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης ή ο εσωτερικός ελεγκτής κρίνει ότι από ορισμένη συναλλαγή για την οποία διεξήγαγε έλεγχο υπάρχει ουσιώδης κίνδυνος βλάβης των συμφερόντων πελάτη, αναφέρει το γεγονός αυτό στο Διοικητικό Συμβούλιο και προτείνει μέτρα για τη διαχείριση της κατάστασης σύμφωνα με τον Κανονισμό και τα Μέτρα πρόληψης και διαχείρισης των συγκρούσεων συμφερόντων που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία. Εάν το Διοικητικό συμβούλιο δεν υιοθετήσει τα προτεινόμενα μέτρα υποχρεούται να αιτιολογήσει τη σχετική απόφασή του.

Εάν το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ορισμένα από τα προαναφερόμενα μέτρα ως μη ικανοποιητικά ή αποτελεσματικά μπορεί είτε να θεσπίσει εναλλακτικά ή πρόσθετα μέτρα είτε να τροποποιήσει την παρούσα πολιτική.

12. Γνωστοποίηση της κατάστασης σύγκρουσης συμφερόντων στον πελάτη.

(α) Αναφορικά με τους πελάτες στους οποίους παρέχονται επενδυτικές υπηρεσίες

Σε περίπτωση που κριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο ότι η κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων δεν είναι δυνατό να αντιμετωπιστεί αποτελεσματικά με τα μέτρα που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, τότε είναι υποχρεωτική η γνωστοποίηση της κατάστασης που έχει ανακύψει στον πελάτη.

Το περιεχόμενο και η δομή της γνωστοποίησης διαφέρουν ανάλογα με την κατηγορία στην οποία ανήκει ο πελάτης. Στόχος είναι να παρασχεθεί στον πελάτη το αναγκαίο πληροφοριακό υπόβαθρο ώστε να μπορέσει να λάβει εμπεριστατωμένη απόφαση σχετικά με το εάν επιθυμεί να προχωρήσει στην εν λόγω συναλλαγή. Σε κάθε περίπτωση η παρεχόμενη πληροφόρηση θα πρέπει να είναι σαφής.

Συγκεκριμένα:

Η γνωστοποίηση γίνεται από το τμήμα εξυπηρέτησης πελατών επενδυτικών υπηρεσιών, υπό την καθοδήγηση του Υπευθύνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Σε κάθε περίπτωση η γνωστοποίηση θα πρέπει:

i) να προσδιορίζει τη φύση και της πηγές της κατάστασης σύγκρουσης που έχει ανακύψει

ii) να γίνεται πριν την εκτέλεση της υπό αμφισβήτηση συναλλαγής

iii) να γίνεται εγγράφως, σε έντυπη μορφή και να αποστέλλεται σε διεύθυνση που έχει κοινοποιήσει ο πελάτης στην εταιρεία (και με email ανάλογα με τους επιτρεπτούς τρόπους επικοινωνίας βάσει της σύμβασης).

iv) να περιέχει όλες τις απαραίτητες για τον πελάτη πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω συναλλαγή καθώς και κάθε άλλη πληροφορία που θα του ήταν χρήσιμη προκειμένου να λάβει την απόφασή του.

(β) Αναφορικά με τους μεριδιούχους των υπό διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων

Σε περίπτωση που οι οργανωτικές ή διοικητικές ρυθμίσεις που έχουν θεσπιστεί από την Εταιρία για τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων δεν επαρκούν για να εξασφαλισθεί, με εύλογη βεβαιότητα, η πρόληψη του κινδύνου ζημίας των συμφερόντων των υπό διαχείριση Α/Κ ή των μεριδιούχων αυτών, τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη ενημερώνονται χωρίς καθυστέρηση προκειμένου να λάβουν τις απαιτούμενες αποφάσεις για να διασφαλισθεί ότι σε κάθε περίπτωση η Εταιρία ενεργεί προς το συμφέρον των υπό διαχείριση Α/Κ και των μεριδιούχων αυτών. Η Εταιρία κοινοποιεί τις καταστάσεις αυτές στους επενδυτές με κάθε πρόσφορο σταθερό μέσο, αιτιολογώντας την απόφασή της.

13. Αρχείο και εκθέσεις καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων

Ο Εσωτερικός Ελεγκτής τηρεί αρχείο των δραστηριοτήτων για τις οποίες έχει προκύψει σύγκρουση συμφερόντων και τα μέτρα τα οποία έχει λάβει η Εταιρία για την αντιμετώπισή τους.

Οι πληροφορίες ταξινομούνται με χρονολογική σειρά και σε διαφορετική θέση ανάλογα με την παρεχόμενη υπηρεσία ή την ασκούμενη δραστηριότητα στο πλαίσιο της οποίας ανέκυψε η σύγκρουση.

Ο Εσωτερικός Ελεγκτής υποχρεούται να καταχωρεί στο αρχείο και να περιλαμβάνει στις μηνιαίες εκθέσεις του προς το Δ.Σ. της εταιρίας :

i) κάθε έγγραφη γνωστοποίηση σχετική με κατάσταση σύγκρουσης που του υπέβαλε καλυπτόμενο πρόσωπο

ii) το πόρισμα του ελέγχου του σχετικά με το εάν η αναφερθείσα κατάσταση δημιουργεί κίνδυνο ουσιώδους ζημίας των συμφερόντων του πελάτη

iii) τις αναφορές που υποβάλει ο υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης προς το Διοικητικό Συμβούλιο σε περίπτωση που θεωρήσει ότι η ανακύψασα κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων ενδέχεται να βλάψει τα συμφέροντα του πελάτη, καθώς και τα προτεινόμενα από αυτόν μέτρα

iv) τα μέτρα που ελήφθησαν τελικά

Το αρχείο αυτό τηρείται σε έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή. Τα παραπάνω στοιχεία φυλάσσονται στο αρχείο για χρονικό διάστημα τουλάχιστον πέντε ετών.

14. Διευκρινίσεις σχετικά με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου

Στους ανωτέρω περιορισμούς υπόκεινται όλα τα καλυπτόμενα πρόσωπα της εταιρείας ανεξαρτήτως του εάν είναι στελέχη, υπάλληλοι, εξωτερικοί συνεργάτες ή μέλη του διοικητικού της συμβουλίου.

Σημειώνεται όμως ότι εάν το καλυπτόμενο πρόσωπο είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, υποχρεούται να απευθύνεται κατά τον τρόπο που ορίζεται στις προηγούμενες παραγράφους στον Εσωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας αντί του Υπευθύνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει, τέλος τη δυνατότητα να εξειδικεύει περαιτέρω με αποφάσεις του τις ανωτέρω περιγραφόμενες διαδικασίες προκειμένου να εξασφαλίσει τη μέγιστη δυνατή προστασία των πελατών. Οι αποφάσεις αυτές γνωστοποιούνται στα υπόλοιπα καλυπτόμενα πρόσωπα, τα οποία εάν χρειαστούν διευκρινήσεις απευθύνονται στον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας.